Про вступ учасника до товариства з обмеженою відповідальністю

Про вступ учасника до товариства з обмеженою відповідальністю

З набранням чинності Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» (ЗУ «Про ТОВ та ТДВ») спростилася процедура вступу до Товариства. Закон не обмежує кількісний склад учасників та передбачає декілька варіантів набуття членства в товаристві.

Набуття частки в статутному капіталі. Учасник товариства має переважне право на придбання частки (частини частки) іншого учасника товариства, що продається третій особі. Учасник товариства, який має намір продати свою частку (частину частки) третій особі, зобов’язаний письмово повідомити про це інших учасників товариства та поінформувати про ціну та розмір частки, що відчужується, інші умови такого продажу. Якщо жоден з учасників товариства протягом 30 днів з дати отримання повідомлення про намір учасника продати частку (частину частки) не повідомив письмово учасника, який продає частку (частину частки), про намір скористатися своїм переважним правом, вважається, що такий учасник товариства надав свою згоду на 31 день з дати отримання повідомлення, і така частка (частина частки) може бути відчужена третій особі на умовах, які були повідомлені учасникам товариства. Право власності на частку в статутному капіталі Товариства переходить від Продавця до Покупця на загальних засадах передбачених ч.1 статті 334 Цивільного кодексу України (ЦК України), а саме з моменту передання майна, що підтверджується актом приймання-передачі частки в статутному капіталі. Виходячи з положень Закону особа, яка набула право власності на частку (частину частки) статутного капіталу товариства автоматично набуває статусу учасника цього товариства, не потрібно збирати Загальні збори товариства для вирішення питання виключення учасника та вступу нового учасника до Товариства шляхом укладення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі Товариства, достатньо підписати договір купівлі-продажу та акт приймання передачі (справжність підписів засвідчується нотаріально).

Ще один варіант набуття частки у статутному капіталі Товариства це укладення договору дарування або міни, в цьому випадку відчужував взагалі не зобов’язаний повідомляти Товариство про намір відчужити належну йому частку (частину частки) статутного капіталу, інші учасники не мають жодних переваг щодо третіх осіб з питання набуття частки 9частини частки) в статутному капіталі. Учасники Товариства про зміни в складі учасників дізнаються з відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (ЄДР). Такими змінами законодавець полегшує «захід» у коло учасників товариства «непроханих гостей». Достатньо отримати «у подарунок» частку у статутному капіталі мінімальною номінальною вартістю, після чого особа зможе:

• «наповнити» склад учасників товариства «своїми» людьми (наприклад, розподіливши свою частку більш дрібними частками між великою кількістю нових учасників шляхом укладення договорів дарування (ч. 1 ст. 21));
• отримувати інформацію про господарську діяльність товариства (п. 2 ч. 1 ст. 5);
• отримати доступ до документів товариства (ч. 4 ст. 43);
• блокувати внесення змін до статуту або прийняття рішень, для яких вимагається одностайність (ч. 3 ст. 12, ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 14, ч. 7 ст. 18, ч. 6 ст. 20, ч. 2 ст. 21 та ін.);
• впливати на продаж часток іншими учасниками (ст. 20);
• оскаржувати правочини ТОВ;
• та ін.

Особа, яка набула частку (частину частки) у статутному капіталі товариства, або особа, яка передала її, йде до реєстратора подає:

1. заяву про державну реєстрацію змін;
2. квитанцію про сплату адміністративного збору;
3. акт приймання-передачі частки, нотаріально засвідчений (оригінал).

На підставі цих документів вносяться зміни до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

Чи потрібно затверджувати нову редакцію Статуту? Ні, якщо в діючому статуті не зазначені учасники. Якщо статут був затверджений до вступу в силу ЗУ «Про ТОВ та ТДВ», то у державного реєстратора немає підстав для відмови при реєстрації змін у складі учасників, якщо не подано статут у новій редакції. Товариствам надано один рік для приведення у відповідність до чинного законодавства установчих документів. При цьому такі товариства дуже швидко стикнуться з необхідністю мати актуальний зміст статуту.

Слід зазначити, що нова редакція діючого статуту буде затверджуватися протоколом Загальних зборів у «новому» складі та рішення приймається трьома чвертями голосів усіх учасників товариства, які мають право голосу.